Hvad er et anpartsselskab (ApS)?

Ønsker man at starte en virksomhed i Danmark, er et anpartsselskab – forkortet ApS – et populært valg. Anpartsselskabet er nemlig den mest valgte selskabsform i Danmark. I 2019 udgjorde anpartsselskaber mere end 40% af alle ny-registrerede virksomheder i Danmark, jf. Danmarks Statistik.

Når du har læst denne artikel, vil du sikkert også få et bedre indblik i, hvorfor anpartsselskabet er et så populært valg.

Hvad er et anpartsselskab?

Som navnet indikerer er der tale om et selskab. I Danmark har vi to kendte selskabsformer, nemlig et aktieselskab (forkortet A/S) og en anpartsselskab (forkortet ApS). Begge selskaber reguleres af selskabsloven. Minimumskapitalen (den nominelle selskabskapital) er 40.000 kr. for et anpartsselskab og 400.000 kr. for et aktieselskab, jf. selskabslovens § 4, stk. 2.

Historisk har man omtalt et anpartsselskabet som et lukket eller privat selskab, mens aktieselskabet er blevet kaldt offentligt eller åbent. I dag giver disse definitioner ikke mening. I gamle dage skyldes omtalen bl.a., at der var en større åbenhed forbundet med et aktieselskab, hvorfor anpartsselskaber var mere private (eller hemmelige, om du vil).

Anpartsselskabet har været velkendt i Danmark i rigtig mange år.

Uanset om du skal bruge viden om anpartsselskabet til studiebrug eller for at starte din egen virksomhed, er der navnlig én ting, du altid skal huske må: Et selskab, herunder også et anpartsselskab, er en selvstændig juridisk person. Det betyder, at der som udgangspunkt ikke er nogetsomhelst sammenfald mellem selskabet og den person (f.eks. dig), der ejer og er direktør i selskabet. Selskabet er altså sin helt egen enhed.

Den selvstændige karakter af et selskab betyder eksempelvis, at selskabet kan indgå sine egne aftaler, påtage sig forpligtelser og få rettigheder.

Hvad “koster” et anpartsselskab?

Du vil ofte høre, at det koster 40.000 kr. at stifte et ApS. Det er både rigtigt og forkert.

De 40.000 kr. er kravet om minimumskapital. Der skal altså være 40.000 kr. “i selskabet”, for at det er muligt at stifte det. De 40.000 kr. kan både være penge på en bankkonto, f.eks. hos en advokats klientkonto (hvilket ofte er tilfældet), men det kan også være mange andre ting af værdi, f.eks. en bil eller maskiner.

Stifter man en ApS, hvor selskabskapitalen er udgjort af et aktiv (f.eks. en bil eller en maskine), taler man om, at selskabet stiftes med apportindskud. Dette er reguleret i selskabslovens §§ 35 – 38. Det fungerer på den måde, at en revisor foretager en vurdering af aktivets værdi og laver en vurderingsberetning, der beviser, at aktivet er X kr. værd. Vurderingsberetningen vedlægges stiftelsesdokumentet.

Videre skal det bemærkes, at de 40.000 kr. altså ikke er penge, du betaler til f.eks. Erhvervsstyrelsen som gebyr. Det er altså ikke en nødvendigvis omkostning. Det er penge, der skal være til stede i selskabet, men selskabet kan godt bruge disse penge. Stifter du således et ApS med 40.000 kr. på en bankkonto, da kan selskabet efterfølgende bruge disse penge til at købe f.eks. varelager med.

Den egentlige “pris” for at stifte et ApS er, (i) du skal betale et gebyr til Erhvervsstyrelsen på ca. 600-700 kr., og (ii) du skal ofte betale en rådgiver, f.eks. en advokat, til at hjælpe dig med at stifte selskabet. Hertil kan der være mange andre omkostninger, herunder f.eks. at få en bankkonto til selskabet.

Hvem kan stifte et ApS?

Det korte svar er, at langt de fleste voksne personer kan stifte et anpartsselskab. Juridiske personer – altså andre selskaber – kan også stifte et selskab.

Selskabslovens § 24 bestemmer, hvem der kan stifte et selskab. Den lyder:

§ 24 Et kapitalselskab kan stiftes af en eller flere stiftere.
Stk. 2. En stifter må ikke være under rekonsturktionsbehandling eller konkurs.
Stk. 3. Hvis en stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.
Stk. 4. Hvis en stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

Altså kan et ApS stiftes af alle myndige mennesker, medmindre de er under rekonstuktionsbehandling eller konkursbehandling. Derudover kan det stiftes af juridiske personer, der ikke er under konkurs, og som har selvstændig retsevne (se stk. 4), hvilket f.eks. anpartsselskaber og aktieselskaber har.

Det behøver ikke være den samme person, der stifter selskabet, som den, der skal eje eller drive det. Det ses ofte, at en advokat stifter selskabet til sin klient. Stifteren spiller derfor ikke nødvendigvis nogen “rolle”, når selskabet er stiftet. Oplysningerne på stifteren vil dog altid fremgå af Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) inde på selskabets oplysninger. +

Fordele ved ApS

• Du hæfter ikke for selskabets forpligtelser
• Selvstændigt skattesubjekt
• “Billigere” end at aktieselskab
• Selskabsformen er velkendt blandt kunder/samarbejdspartnere

Der er flere fordele forbundet med ApS’et. Alt er selvfølgelig relativt og kan komme an på dine konkrete omstændigheder.

For det første er anpartsselskabet en juridisk person, der selvstændigt hæfter for sine forpligtelser. Det betyder, at du som iværksætter kan placere en risikobetonet forretning i et selskab, og hvis det går skidt, kan selskabet gå konkurs, uden du selv skal hæfte med hus, bil osv. Som udgangspunkt kan kreditorerne kun rette krav mod selskabet, ikke mod ledelsen, ejere eller medarbejdere.

For det andet er et anpartsselskab et selvstændigt skattesubjekt. Langt de fleste anpartsselskaber er videre fuldt skattepligtig til Danmark, fordi de er hjemmehørende og indregistrerede her, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1. Det betyder, at hvis du ejer et ApS med et stort overskud, så skal du normalvis betale selskabsskat af overskuddet. Men de penge, der er tilbage, kan du lade blive i selskabet og foretage investeringer for, f.eks. i ejendomme eller værdipapirer. Dette kan ske, uden at du som ejer/direktør bliver beskattet af indtægten personligt. Det kan give nogle skattemæssige fordele i visse situationer.

For det tredje er minimumskapitalen begrænset på kun 40.000 kr. Det er derfor det selskab med den laveste minimumsselskabskapital, efter iværksætterselskabet (IVS) blev afskaffet. Hvis man skal starte et aktieselskab, er det et krav med en minimumsselskabskapital på 400.000 kr., og det kan være vanskeligt at skaffe den sum penge/de værdier.

For det fjerde er ApS’et en velkendt selskabsform blandt revisorer, banker, kunder osv. Det kan derfor hjælpe på trovædigheden af ens foretagende, at man driver det i en selskabsform, som andre kender. Derudover er det nemt at finde rådgivning om de forskellige forhold, idet de fleste advokater/revisorer/rådgivere er godt bekendt med denne selskabsform.

Ulemper ved ApS

• Årligt regnskab
• Ikke gratis at komme i gang
• Offentligheden får indsigt i økonomien

Der kan ligeledes være flere ulemper forbundet med anpartsselskabet. Disse er selvfølgelig også relative.

For det første skal du hvert år aflægge et årsregnskab. Hvis et ApS er meget lille, er det muligt at aflægge mere simple regnskaber, som ikke kræver involvering af en revisor. Men som udgangspunkt skal du aflevere et regnskab, og det tager tid og kræver evt. ekstern hjælp fra en revisor (og dermed yderligere omkostninger).

For det andet er det ikke gratis at stifte at ApS. Vælger du i stedet en enkeltmandsvirksomhed, kan du komme i gang “gratis”, eftersom der ikke er noget krav om minimumsselskabskapital.

For det tredje får offentligheden fuld indsigt i dit selskabs økonomi, da regnskabet er offentligt tilgængeligt på CVR.dk (og andre lign. hjemmesider). Dermed har dine konkurrenter (og naboer) mulighed for at se, hvordan det er gået i løbet af det seneste regnskabsår for selskabet. Denne mulighed findes som udgangspunkt ikke ved f.eks. en enkeltmandsvirksomhed.

Enkeltmandsvirksomhed eller ApS?

Dette spørgsmål bliver ofte stillet til rådgivere i forskellige fora på internettet. Du vil gerne starte en virksomhed, og du er i tvivl om, hvorvidt du skal registrere dig som enkeltmandsvirksomhed eller stifte et anpartsselskab.

Desværre er svaret ikke simpelt. Det kommer meget an på din situation, din virksomhedstype og ikke mindst din personlighed og ambitioner.

Du gør klogt i at finde noget rådgivning, inden du går i gang, for det kan få store konsekvenser senere for din virksomhed.

Det er nok ikke helt forkert at sige, at det er lidt nemmere og hurtigere at komme i gang med en enkeltmandsvirksomhed. Derudover skal du ikke lave og offentliggøre et årligt regnskab.

Men hvis du har planer og drømmer om at din lille virksomhed skal vokse sig stor, kan det hurtigt blive svært med en enkeltmandsvirksomhed. Ikke blot fordi du med en enkeltmandsvirksomhed også selv hæfter for regninger og forpligtelser, så er en enkeltmandsvirksomhed ikke særlig fleksibel. F.eks. kan du ikke få en partner/investor med, og det er ikke muligt at sælge enkeltmandsvirksomheden, men kun aktiverne og værdierne deri.

Er du helt okay med, at det for altid bare skal være dig – måske evt. med et par ansatte – og befinder du dig i et lav-risiko-forretningsområde, kan det tale for at du skal vælge en enkeltmandsvirksomhed.

Holdingselskab og driftsselskab

Du har måske hørt om, at der findes holdingselskaber og driftsselskaber. Der er ikke tale om selskabsformer – idet begge kan være f.eks. anpartsselskaber – men snarere selskaber med forskellige formål.

Et driftsselskab er det selskab, hvor selve driften ligger. Er du f.eks. konsulent, er det fra dette selskab, du leverer dine ydelser, sender regninger til kunderne, betaler for frokost osv.

Et holdingselskab er derimod kendetegnet ved, at dets formål er at besidde kapitalandele i andre selskaber. Sagt på en anden måde: Et holdingselskab har normalt ingen aktivitet, og sender ikke regninger til kunder eller lign. Det er mere passivt.

Når du stifter et anpartsselskab, har du mulighed for at stifte både et holdingselskab og et driftsselskab for den samme selskabskapital (altså du kan “genbruge” de 40.000 kr., så du – populært sagt – får to selskaber for et selskabs pris). Dette kaldes rullende kapital, hvor du først stifter holdingselskab og dernæst lader holdingselskabet stifte driftsselskabet.

Der er både fordele og ulemper forbundet med at stifte bådet et holdingselskab OG et driftsselskab frem for bare et driftsselskab.

Fordele:

• Du har mulighed for at hive overskud fra driftsselskabet som udbytte til holdingselskabet, hvilket sker med en lavere beskatning, end hvis du hev penge ud til dig selv
• På den måde kan du fjerne penge fra driftsselskabet og både foretage nye investeringer fra dit holdingselskab, men også undgå at – sæt dit driftsselskab går konkurs – at miste alle pengene.

Ulemper:

• Du får et selskab mere at administrere, herunder lave årsregnskab for, bogføre for mv.

Henvisninger

Hvis du vil læse mere om anpartsselskaber, hvordan de stiftes, og hvilke regler, de er underlagt, kan jeg henvise til:

• Selskabsloven, link: Selskabsloven (retsinformation.dk)
• Erhvervsstyrelsen vejledning: Stiftelse af ApS og A/S | erhvervsstyrelsen.dk
• Den Juridiske Vejledning fra Skattestyrelsen: C.D.1.4.4 Stiftelse af aktie- og anpartsselskaber – Skat.dk