Mange virksomheder i Danmark er registreret som et aktieselskab (ofte forkortet A/S). En analyse foretaget af Risika viser, at aktieselskaber beskæftiger knap 1 million danske medarbejdere (målt på årsværk). Derfor spiller aktieselskaber altså en vigtig rolle i Danmark. I denne artikel skal vi kigge lidt nærmere på, hvad et aktieselskab er, og hvilke regler de er underlagt.

Hvad er et aktieselskab?

Et aktieselskab (A/S) er en selvstændig juridisk enhed, som har selvstændig retsevne. Det betyder, at selskaber selv kan indgå aftaler, optage gæld, ifalde erstatningsansvar mv. – og alt dette helt uden, at f.eks. stifterne, direktørerne eller ejerne af aktieselskabet har del i aftalen. Et selskab kan sågar straffes efter straffeloven for forbrydelser., jf. straffelovens § 306.

Denne egenskab af at være en selvstændig juridisk enhed deler aktieselskabet med sin lillesøster, nemlig anpartsselskabet. Aktieselskabet er reguleret af selskabsloven og beskattes navnlig efter selskabsskatteloven.

Derudover er aktieselskabet kendetegnet ved begrænset hæftelse. Det betyder, at ejerne ikke hæfter for selskabets forpligtelser (ud over det beløb, som f.eks. ejerne har stiftet selskabet med). Et selskab kan således gå konkurs, og selskabets kreditorer vil som udgangspunkt ikke kunne hente nogle penge hos aktieselskabets stiftere, direktører eller ejere.

Ofte vil et aktieselskab drive en virksomhed, og mange af de virksomheder, vi alle kender, er registreret som aktieselskaber, f.eks. Danske Bank A/S og A.P. Møller – Mærsk A/S. Begge disse selskaber er optaget på børsen, men det behøver aktieselskaber ikke være. Også den danske stat ejer (helt eller delvist) en lang række selskaber, i alt 24.

Hvad koster et aktieselskab?

For at kunne stifte et aktieselskab, skal der være en nominel selskabskapital på mindst 400.000 kr., jf. selskabslovens § 4, stk. 2. Dermed er aktieselskabet det selskab i Danmark, der har det højeste krav til selskabskapitalens størrelse.

På denne baggrund er det ofte sagt, at et aktieselskab “koster” 400.000 kr. Dette er ikke helt korrekt. For de 400.000 kr. er blot det krav, der gælder for den nominelle selskabskapital. Det er således ikke en pris, som en stifter betaler til f.eks. staten eller andre. Pengene går ind i aktieselskabet og kan bruges til f.eks. at købe varelager eller fast ejendom.

Den egentlige pris for selve registreringen af aktieselskabet er såmænd blot et lille gebyr til Erhvervsstyrelsen for registrering, samt en rådgiver der kan hjælpe med at udforme de påkrævede dokumenter, f.eks. vedtægter, stiftelsesdokument mv.

De 400.000 kr. vil ofte være penge, som en stifter har på en bankkonto. Men det behøver det ikke være. Et aktieselskab kan også stiftes med værdier, f.eks. en ejendom eller maskiner. Det kræver blot, at der udarbejdes en såkaldt vurderingsberetning af f.eks. en revisor, der beviser, at aktivet (ejendommen/maskinen) er mindst 400.000 kr. værd.

Hvis du skal købe et aktieselskab, kan prisen være alt fra 1 kr. til flere milliarder. Det kommer an på, hvad aktieselskabet er værd, herunder egenkapitalen, forventninger til fremtiden og fremtidigt cash-flow og meget mere. Derfor er prisen for et aktieselskab ikke altid 400.000 kr.

Dette høje krav til selskabskapitalen gør, at mange nystartede virksomheder ikke registrerer sig som et aktieselskab, men i stedet som et anpartsselskab, hvor kravet om selskabskapital kun er 40.000 kr., altså 1/10 af aktieselskabets.

Fordele ved et aktieselskab

Som nævnt ovenfor er der rigtig mange virksomheder, der i Danmark er registreret som aktieselskab. Det skyldes formentlig flere forhold, herunder at der kan være krav herom, f.eks. hvis et selskab vil have sine aktier optaget til handel på en børs.

Som eksempel på fordele ved et aktieselskab kan nævnes:

  1. Juridisk ansvar: Aktieselskabet er en separat juridisk enhed fra dets ejere (aktionærer). Dette betyder, at aktionærerne normalt ikke er personligt ansvarlige for virksomhedens forpligtelser og gæld udover deres indskud i selskabet.
  2. Kapitalindsamling: Aktieselskaber kan rejse kapital ved at udstede aktier til investorer. Dette gør det muligt for virksomheden at finansiere sine aktiviteter og investeringer uden at skulle tage store lån eller gældsforpligtelser.
  3. Køb og salg af aktier: Aktionærerne kan overføre deres ejerskab i virksomheden ved at sælge eller købe aktier på aktiemarkedet. Dette giver likviditet og fleksibilitet for aktionærerne, og det gør det nemmere at sælge virksomheden.
  4. Evighed: Aktieselskabet har som udgangspunkt en ubegrænset levetid, uanset om ejerne skifter. Det betyder, at virksomheden kan fortsætte sin drift, selvom ejerskabet ændres.
  5. Professionalisme og seriøsitet: Aktieselskaber har ofte en mere professionel opfattelse i markedet, hvilket kan bidrage til at tiltrække kunder, samarbejdspartnere og investorer. Dette skyldes bl.a. det høje krav til selskabskapitalen, hvilket kan bevidne om, at stifterne tror på selskabet, samt at den tilstrækkelige kapital er til rådighed.
  6. Ledelsesstruktur: Aktieselskaber er normalt opdelt i aktionærer og bestyrelse/direktion, hvilket giver en klar adskillelse af ejerskab og ledelse. Dette kan skabe bedre governance og beslutningstagning.
  7. Skattefordele: Hvis man sammenholder med en enkeltmandsvirksomhed, kan der være skattefordele ved at registrere sig i et selskab, f.eks. et aktieselskab, hvis man ønsker at foretage løbende investeringer i selskabet.

Ulemper ved aktieselskab

Der er selvfølgelig også flere ulemper forbundet med aktieselskabet. Disse kommer meget an på din situation og dine ambitioner med selskabet. Som eksempel på ulemper kan nævnes:

  1. Kompleksitet og omkostninger: Processen med at etablere og opretholde et aktieselskab kan være mere kompleks og omkostningstung sammenlignet med andre selskabsformer som f.eks. enkeltmandsvirksomheder eller personligt ejede virksomheder. Er man nystartet, vil kapitalkravet om 400.000 kr. afskrække mange.
  2. Offentliggørelse og gennemsigtighed: Aktieselskaber er normalt underlagt mere omfattende rapporteringskrav, herunder offentliggørelse af årsregnskaber, ledelsesberetninger og andre oplysninger. Konkurrenter mv. kan således følge med i selskabets økonomi. Dette kan medføre mindre beskyttelse af forretningshemmeligheder og strategiske planer.
  3. Aktionærernes interesser: Aktieselskaber er forpligtet til at tage hensyn til aktionærernes interesser, hvilket kan betyde, at beslutninger til tider prioriterer kortsigtede økonomiske resultater frem for langsigtet værdiskabelse.
  4. Færre valgmuligheder en anpartsselskabet: Der er samtidig visse situationer, hvor der er flere muligheder for valgfrihed i et ApS, mens man er forpligtet til at gøre noget andet i et A/S. Et eksempel er f.eks. bestyrelse: Et aktieselskab skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd. Dette kan betyde vanskeligheder, hvis man som stifter(e) af selskabet ikke føler et behov for at have en bestyrelse.

Hvem kan stifte et aktieselskab?

Det korte svar: Alle, også andre selskabet og juridiske personer.

Det følger af selskabslovens § 24, stk. 1, at et kapitalselskab (herunder aktieselskab) kan stiftes af én eller flere stiftere. Det følger forudsætningsvist af § 24, stk. 4, at stifterne kan være en juridisk person, f.eks. et andet aktieselskab.

En stifter må dog ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs, jf. § 24, stk. 2. Dette gælder både for fysiske personer og juridiske personer (selskabet).

Afslutningsvist må stifterne ikke være umyndige eller under værgemål, jf. § 24, stk. 3.

Det bør bemærkes, at der ikke behøves være sammenhæng mellem den, der stifter selskabet, og dem, der skal drive/eje selskabet. Det ses f.eks. ofte, at en advokat stifter et selskab på vegne af sin klient, som skal eje og drive selskabet.

Et A/S er nok ikke noget for dig, hvis …

Vi yder ikke juridisk rådgivning, men giver generelle eksempler.

Hvis du skal starte en virksomhed, så har du mulighed overvejet at starte et A/S. Nedenfor vil jeg komme med lidt generelle betragtninger om, hvornår et aktieselskab nok ikke er en god idé.

  1. Det er kun dig, der skal drive virksomheden, og du skal ikke have investorer/partnere med.
  2. Du har ikke lyst til at forpligte dig med 400.000 kr. i hverken kontante penge eller værdier.
  3. Du ønsker at holde omkostningerne for administration, f.eks. regnskab og stiftelse, på et minimum.
  4. Du ønsker ikke at have en bestyrelse/tilsynsråd, men vil gerne selv bestemme.
  5. Du har ikke ambitioner om, at du skal skabe en kæmpe-stor forretning.
  6. Din virksomhed udgør ikke en stor risiko, hvorfor du måske ikke behøver den begrænsede hæftelse.

Et A/S er mere for dig, der …

Omvendt vil et A/S formentlig være det rette valg, hvis:

  1. Det ønskes at tiltrække kapital til at udvikle din virksomhed fra andre investorer.
  2. Der er flere stiftere, der skal drive virksomheden sammen.
  3. Virksomheden kræver alligevel en investering på mindst 400.000 kr. for at komme i gang, f.eks. til køb af maskiner mv.
  4. Det er vigtigt at signalere professionalisme, seriøsitet og økonomisk robusthed over for banker, kunder, samarbejdspartnere mv.
  5. Det er håbet, tanken og planen at skabe en stor virksomhed.

Det kan også overvejes at starte ud som f.eks. enkeltmandsvirksomhed, interessentskab eller anpartsselskabet.

Om anpartsselskabet skal det bemærkes, at det er muligt at omdanne dette til et aktieselskab senere. Dermed kan anpartsselskabet for nogle være en god start-løsning.

Skal man have en revisor?

I Danmark er reglerne for danske aktieselskaber, herunder kravene til revision af årsregnskabet, fastsat i selskabsloven og årsregnskabsloven. Her er nogle centrale punkter om reglerne for danske aktieselskabers revision:

  1. Lovpligtig revision: Ifølge den danske selskabslovgivning skal aktieselskaber normalt have en lovpligtig revision, hvis de overskrider to af følgende grænser i to på hinanden følgende regnskabsår:
    a. En nettoomsætning på 50 millioner kr.
    b. En balance på 25 millioner kr.
    c. Et gennemsnitligt antal fuldtidsbeskæftigede på 50 i løbet af regnskabsåret:
    Hvis aktieselskabet ikke overskrider disse grænser, er revisionen ikke påkrævet.
  2. Undtagelser: Visse aktieselskaber, der anses for at være små, kan være undtaget fra lovpligtig revision, hvis de opfylder visse betingelser. For at være undtaget skal aktieselskabet opfylde to ud af tre af følgende krav:
    a. En nettoomsætning på højst 8 millioner kr.
    b. En balance på højst 4 millioner kr.
    c. Et gennemsnitligt antal fuldtidsbeskæftigede på højst 12 i løbet af regnskabsåret.
  3. Revisorvalg: Hvis aktieselskabet er forpligtet til at have en revisor, skal revisoren vælges af generalforsamlingen, og det er normalt revisor, der skal revidere selskabets årsregnskab og andre finansielle rapporter.
  4. Årsregnskabsloven: Årsregnskabsloven indeholder detaljerede krav til, hvordan årsregnskabet skal udarbejdes, herunder hvilke oplysninger det skal indeholde og hvordan det skal præsenteres.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *