Hvad er en filial?

Hører du ordet filial, tænker du måske på en bankfilial. Der er dog et selskabsretligt begreb i Danmark, som hedder filial, og som ikke har noget med banker i de danske byer at gøre. Filialer er nemlig ensbetydende med, at en udenlandsk virksomhed driver virksomhed i Danmark. Det er ikke muligt for danske virksomheder at have en dansk filial, idet filialer kun kan registreres af udenlandske virksomheder.

I denne artikel skal vi kigge nærmere på, hvad en filial er.

Hvad er en filial?

Kort sagt er en dansk filial en forlænget arm fra et udenlandsk selskab, igennem hvilken den udenlandske virksomhed kan have aktivitet i Danmark. En filial er ikke en juridisk enhed, f.eks. et selskab, og har derfor ikke nogen selskabskapital, og den aflægger heller ikke eget regnskab.

Filialen er altså ”en del af” den udenlandske virksomhed (ofte kaldet hovedselskabet, engelsk Main Company). Det betyder også, at en filial ikke kan gå konkurs; de, der har et krav mod en filial, har således også et krav mod hovedselskabet.

Reglerne om filialer står i selskabslovens kapitel 19. Hovedreglen er, at hvis en virksomhed vil have aktivitet i Danmark – f.eks. starte en butik eller en fabrik – så skal der registreres en dansk filial eller f.eks. et selskab, f.eks. et aktieselskab eller et anpartsselskab.

Du kan altid genkende en filial, når du ser den i CVR. Det er nemlig en betingelse, at det fremgår af navnet, at der er tale om en filial, samt hvilket land hovedselskabet har. Hvis f.eks. en fransk virksomhed, der hedder FRANSK VIN, skal registrere en filial i Danmark, vil den ofte hedde FRANSK VIN, filial, Frankrig.

Hvad er forskellen på en filial og et selskab?

Hvis en udenlandsk virksomhed skal starte aktivitet i Danmark, kan den registrer sig gennem en filial eller et selskab.

Den grundlæggende forskel er, at et selskab er en selvstændig juridisk enhed. Den skal derfor have sin egen direktion, aflægge regnskaber og hæfter for egne forpligtelser. Derudover er der krav om en minimums-selskabskapital, f.eks. 40.000 kr. for anpartsselskaber og 400.000 kr. for aktieselskaber.

En filial er derimod ikke en selvstændig juridisk enhed, men blot ”en del af” den udenlandske virksomhed. En filial skal ikke have en direktør, men en filialbestyrer, og der er ingen minimumskapital påkrævet. Desuden skal en filial IKKE aflægge årsregnskab, men hovedselskabets regnskab skal uploaded til Erhvervsstyrelsen (ellers bliver filialen slettet/afregistreret).

På iværksætterportalen Amino skriver de, at ”Filialen skal dog have et selvstændigt regnskab, som skal revideres”. Dette er ikke korrekt!

Hvis et dansk selskab løber tør for penge, kan det blive begæret konkurs. Kreditorerne kan som udgangspunkt ikke få sine penge af selskabets ejere.

En filial kan derimod ikke gå konkurs, men er en del af hovedselskabet. Har man en aftale med en filial, og får man ikke sine penge, hæfter hovedselskabet altså.

Anmeldelsespligt – hvornår SKAL en filial registreres?

Det følger af selskabslovens § 349, stk. 1, at en filial skal stiftes, hvis et udenlandsk selskab vil drive virksomhed i Danmark, f.eks. starte en butik eller have en fabrik. Den udenlandske virksomhed må faktisk slet ikke påbegynde de danske aktiviteter, før filialen endegyldigt er enten registreret eller anmeldt, jf. selskabslovens § 349, stk. 2, 1. pkt. Afvises registererignen, skal aktiviteten lukkes, jf. selskabslovens § 349, stk. 2, 2. pkt.

Det er altså udgangspunktet, at en filial skal registreres, hvis altså (i) en udenlandsk virksomhed driver aktivitet i Danmark og (ii) den udenlandske virksomhed ikke stifter et dansk selskab.

Der er dog visse aktiviteter, som er tilladte uden filialregistrering eller stiftelse af et selskab. Disse aktiviteter er:

• Udelukkende administrative opgaver i Danmark, f.eks. optagelse af ordrer eller markedsundersøgelse
• En enkeltstående entrepriseopgave
• Påtagelse af ét projekt fra én bestemt kontraktspart (af begrænset varighed)

Det er den udenlandske virksomhed, der har ansvaret for at foretage denne vurdering.

Er det ikke nødvendigt at registrere en filial, men er det udenlandske selskab (begrænset) skattepligtig til Danmark, så skal der registreres et fast driftssted i Danmark. Dette er ikke en selskabs-registrering, men kun en skatte-registrering. Man får dog et CVR-nummer til det faste driftssted, som f.eks. kan bruges til at indberette moms eller selvangivelse.

Hvilke krav gælder til filialer?

Der gælder selvfølgelig krav til filialen, når den skal registreres. Disse behandles nedenfor. Men der er også løbende regler, der skal overholdes (compliance).

For det første skal en filial hvert år indsende hovedselskabets årsrapport. Gør de ikke det, bliver filialen slettet. Det er altså ikke filialens eget årsregnskab der skal indsendes (og laves), men kun hovedselskabets.

Derudover kan der gælde nogle krav skattemæssigt, hvis der er dansk skattepligt, f.eks. indberetning af moms eller indsendelse af en årlig selvangivelse. Har filialen ansatte i Danmark, skal de også lave dansk lønkørsel (”payroll”).

Filialer af danske virksomheder i udlandet

Har man en dansk virksomhed, som skal begynde aktiviteter i udlandet, kan det være en fordel at undersøge, om det er muligt at registrere sig i udlandet med en filial. I mange lande er det ”lettere” administrativt med en filial frem for et selskab.

Mange lande gør brug af filialer, f.eks. Sverige.

Betaler danske filialer SKAT i Danmark?

Ja.

En dansk filial beskattes som udgangspunkt som danske selskaber, altså med 22% i selskabsskat. Umiddelbart er der således ikke nogen skattemæssig fordel ved at lade sig registrere i Danmark med en filial i stedet for et selskab.  

Hvordan registerer man en filial i Danmark?

En filial skal registreres i Erhvervsstyrelsens system. Så får det et CVR-nummer. Når en filial skal registreres, skal følgende oplysninger bruges:

• Navnet på det udenlandske hovedselskab, herunder dens retlige form og hjemsted samt registreringsnummer eller anden identifikationsnummer.
• Øvrige oplysninger om det udenlandske hovedselskab; stiftelsesdato, tegningsregel, regnskabsår, tegnede kapital og formål.
• De tegningsberettigede personer for hovedselskabet.
• Navnet på filian, branche, tegningsregel og formål.
• Navn på filialbestyrelsen, herunder CPR (hvis vedkommende er dansk) eller pas/kørekort (hvis personen er uden dansk CPR-nummer).

Tegningsreglen – hvem bestemmer i filialen?

En filail skal have en (eller flere) filialbestyrer(e). Det er disse eller denne, der kan tegne filialen – altså bestemmer, hvad der foregår, og hvilke aftaler der indgåes.

Det er derfor nødvendigt, at filialbestyren får fuldmagt fra hovedselskabet – så man sikrer, at vedkommende har de fornødne kompentecer (fuldmagt) til at indgå aftaler.

Kan en filial slettes?

Ja.

Dette kan både gøres af filialen/hovedselskabet selv. Men det kan også ske af Erhvervsstyrelsen, hvis reglerne ikke er opfyldt – f.eks. hvis filialen ikke til rette tid indsender årsrapporten for hovedselskabet.

En filial, der er slettet, kan dog ”gen-registreres”.