Det er almindeligt kendt, at man kan undgå en masse udfordringer og problemer ved at have en klar aftale på forhånd. Dette gælder også, hvis du skal drive et selskab sammen med andre. Løsningen kan være en ejeraftale.

Hvad er en ejeraftale?

Som navnet lægger op til, er der tale om en aftale mellem ejerne af et selskab (f.eks. ApS eller A/S). Det er frivilligt, om man vil lave en ejeraftale, men den er anbefalet af mange rådgivere. Forklaringen er, at I med en ejeraftale kan sikre jer, at I har tænkt over, hvordan I kan løse de problemer, der evt. måtte opstå. Ejeraftalen binder alene ejerne og ikke kaptialselskabet, jf. selskabslovens § 82.

En ejeraftale offentliggøres ikke (i modsætning til vedtægter), hvilket kan være en fordele. Alle kan få adgang til vedtægterne for et selskab ved at købe dokumenterne fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR.dk).

Hvad indeholder en ejeraftale typisk?

Der kan være mange gode ting at skrive i en ejeraftale. Ofte vil man f.eks. indskrive:

  1. En konkurrenceklausul: Ejerne må ikke drive anden virksomhed i konkurrence med selskabet. Gør det de, skal de betale en bod. En konkurrenceklausul kan også gælde efter endt ejerskab, f.eks. at man ikke må bedrive konkurrerende virksomhed i et år efter, man har solgt sine kapitalandele.
  2. En udbyttepolitik: Hvem har ret til at få udbytte ud? Og hvornår? Og hvor meget?
  3. Beskyttelse af ”de små ejere”: Det kan i ejeraftalen bestemmes, at en kapitalejer, der ejer mere end 90%, ikke kan bestemme, at øvrige kapitalejere skal (tvangs-)indløse sine kapitalandele. På den måde undgås det, at en stor ejer kan tvinge sig til at få de små ejeres kapitalandele.
  4. En køberet: Det kan aftales, at andre kapitalejere har ret til at overtage en kapitalejers andele, hvis der sker skift i kontrollen i denne kapitalejer (f.eks. et holdingselskab, der får ny ejer).
  5. Deadlock-situationer: Hvad sker der, hvis I f.eks. er to ejere (med hver 50% ejerskab), og I ikke kan blive enige?
  6. At ejeraftalen også skal gælde kapitalejernes reelle ejere. Hermed undgås det, at en fysisk person kan ”gemme sig” bag sit holdingselskab og drive konkurrerende virksomhed alligevel.
  7. En aktivitetesforpligtelse: Alle kapitalejere skal arbejde for selskabet mindst 37 timer om ugen og må ikke have andet arbejde uden de øvrige kapitalejeres samtykke.
  8. Og meget mere …

En ejeraftale er egentlig bare en helt almindelig aftale, og det følger af princippet af aftalefrihed i Danmark, at man kan aftale, hvad man vil i en ejeraftale. Dog kan en ejeraftale ikke stride mod loven, naturligvis. Mange af selskabslovens regler er dog mulige at afvige i en ejeraftalen, fordi de er deklaratoriske (gælder, hvis intet andet er aftalt i f.eks. en ejeraftale).

Er der forskel på vedtægter og ejeraftalen?

Ja.

Vedtægter er noget, som alle selskaber skal have. Det er oblogatorisk. Ellers kan de slet ikke blive stiftet, idet de f.eks. skal vedlægges stiftlesesdokumentet, jf. selskabslovens § 25. Vedtægterne er offentligt tilgængelige for alle.

Ejeraftaler er derimod frivillige. Denne gælder ikke for selve selskabet, men alene for ejerne bag. Der er stort set ingen regler i selskabsloven om ejeraftaler; vigtigst er formentlig selskabslovens § 82, der blot bestemmer, at ejeraftalen ikke gælder for kapitalselskabet selv.

Hvordan laver man en ejeraftale?

Du kan få en rådgiver til at hjælpe dig, f.eks. en advokat. Du kan også søge online og få en skabelon, hvis du ikke synes, der er økonomi/behov for at få skræddersyet en ejeraftale. Men det er klart, at det bedste er at få en ejeraftale skræddersyet til lige præcis jeres situation. Det er ofte et standard-dokument og ofte billigt at købe.

Download gratis skabelon

Du kan downloade en gratis skabelon til ejeraftale her. Vi anbefaler, at du opsøger juridisk rådgivning og får tilpasset ejeraftalen, så den passer til jeres behov og jeres selskab.


Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *